“退押金潮”过去没多久，ofo又惹争议，这次却
互联网时代，唯快不破，新闻热点也是如此，来去匆匆。当沸沸扬扬的“ofo退押金潮”迅速被其他热点覆盖，电影《燃点》的热播却再次将此事推上舆论巅峰。
电影开拍时风光无限，电影上映时陷入绝境，26岁身价百亿，27岁跌落神坛， 2014年90后的戴威创立ofo小黄车，2016年连续拿下5轮融资，2017年D轮融资规模达到4.5亿美元（约合人民币31亿元），戴威因此曾获《财富》中文版“中国40位40岁以下的商业精英”，成为首位上榜90后。
粥左罗说：“创业这么苦逼的事，没病到一定程度你千万别来。”是的，创业是反人性的，回看罗永浩、papi 酱、徐小平等，哪一个人的创业不是荆棘丛生。但既然选择这条路，便要风雨兼程，因此，过多讨论不易已于事无补，分析失败背后原因，给正在创业者和未来创业者以帮助才是真谛。
今天我们就来聊一聊导致ofo最终失败的“一票否决权”。
五张“一票否决权”背后的“公司僵局”
对于“谁杀死了ofo”这一问题，2018年12月20日，马化腾在朋友圈评论称真正的原因是vetoright（一票否决权）。这一说法也得到了大多数人的认可。那么何为“一票否决权”？它是如何影响ofo的？
在董事会议事规则中，一票否决权是指董事会的决议要包括该董事在内的董事同意才能通过。该董事指的是投资人在投资后给企业指派的董事。当然，一票否决权不涉及到公司日常运营，但涉及到投资人相关利益（如更改公司章程、融资）时，投资人会要求必须经投资人指派的董事在内的董事同意，决议才能通过。
“一票否决权”的实质是同股不同权，为保证创始团队在公司逐渐壮大、股权不断被稀释背景下仍能拥有重大决策权，而常被创始人写进公司章程。其制度设计背后主要是基于公司长远利益考虑，保护公司创始文化，避免投资人短期行为。看似如此完美的股权形式，为何会导致ofo的败局？
伴随ofo的溃败，谜底也被揭晓，这家创业型公司竟有5张“一票否决权”，其权利人分别是：戴威、滴滴、阿里、经纬和金沙江创投（有一种说法是金沙江创投朱啸虎曾将“一票否决权”卖给阿里）。如果把ofo看成一艘船，这艘船上，有5个船长，谁说了算，还是谁说了都不算？
一票否决权的使用，本身就是为了避免股东僵局，若人人都有一票否决权，就失去了这个做法的初心，不乱套才怪。ofo因此屡次错失良机，最终落败而逃，甚至有媒体总结出“一票否决权”在ofo历次关键时刻的使用：软银提供的15亿美元融资流产，源自滴滴一票否决；与摩拜合并流产，戴威一票否决；滴滴收购，阿里一票否决。
一票否决，就应否决？
面对ofo的失败，有些人或许会说，不用一票否决权不就行了吗？严格意义上讲，创业公司在股权层面没有一票否决权是最好的，所有股东按照持股比例行使决策权是最为合理的。但在商业实践中，往往投资机构比较强势，如果不授予其一票否决权，很多机构可能不敢或者不会给该创业企业投资。世上没有免费的午餐，资本市场更是如此。
因此，一票否决权对企业，尤其初创企业来讲，有时候是无法避免的。其实，一票否决权本身并无对错，关键在怎么用好这个工具。若是一定要给投资者一票否决权，也要注意以下几点：
一是考虑股东入股的核心诉求。最好的情况是，被授予一票否决权的股东抱着和创始人共同做大做强公司、获取更多财务投资价值的愿望，而不掺杂其他念头。一般而言，战略资本掺杂念头多，财务资本掺杂念头少。在ofo的股东中，滴滴是战略投资者，除了获取财务回报之外，更抱有战略意图，换句话说，其手握一票否决权往往企图较多，对ofo公司发展不利。
当然这并不是说战略投资不好，战略投资和财务投资出发点不同，具体选择哪种投资模式还是要根据自身企业诉求及股东间相互关系来定。
二是不要授予股东一人一个一票否决权。尽量让多个股东共享一个一票否决权，让他们相互制约，日后遇到重大决策，只有享有一个一票否决权的股东全部同意后，方才行使该权利，无形之中限制了一票否决权被任意单个股东肆意使用而出现类似于ofo股权僵局的风险。
三是遵循适时、适度、适当的原则。千万不要被投资机构的金钱所诱惑，而饥不择食、随意给予股东一票否决权，比如一个不知名机构投了一小笔资金，占据2%股权，却要一个一票否决权，这是万万不能答应的。
无规矩 不成方圆
一票否决权的本质是规则约束，本意是为减少信息的不对称，防止公司股东利益被其他个体侵犯。对初创企业或急需融资的企业来说，一票否决权的使用更利于融资。
但无规矩不成方圆，若没有规则的约束，再好的制度也形同虚设。所以，权力授予之初必须提前考虑各方利益，倾尽全力定好规则，并严格按照规则执行，防止出现ofo最后的僵局。
创业艰难百战多，断头今日意如何？创业这条路从来都是与困难、焦虑相伴。每一个创业者都应做敢于面对现实的勇士，并掌握股权设计与股权激励技巧，千万莫因股权设计不合理，导致《燃点》 变冰点，创始人变凉凉。
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