员工持股从严控到规范

员工持股计划虽然有诸多好处，但是如果没有一定的政策法规予以规范，企业在实施操作中往往有“低估企业净值、造成国有资产流失”、“变体MBO，侵吞普通员工利益”、“持股方式不当”、“股权分配过于分散、阻碍企业决策”、 “股权流动规则设置不当、损害企业利益”等多方面问题存在。员工持股产生争议、甚至失败的案例屡见不鲜。

国家政策开始从严控到规范。以2005年出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（78号文）的出台为标志，到2008年的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)，对在139号文中未明确的国有股东收购职工股的定价原则做出要求。从中可以看出国家在员工持股方面的严格收紧控制，对员工持股的管理逐步成熟起来。

2004年，由于缺乏关于员工持股的针对性规范，国资监管机构无从准确判断张裕集团改制的合理性，其生死将更多地取决于监管尺度的宽松与否：如果偏松，仅参照地方性规定，改制或许有机会通过；但如果参照2005年78号文的相关精神，张裕集团的改制注定夭折。

应该说，第一部真正意义上专题规范员工持股的国家性政策，就是2008年的139号文，该文对企业员工持股的主体含义可以解读为七个字“抓大、放小、控关联”。

一些企业在处理职工持股问题上的违规做法，在这次的补充细则上，再次有了详细解释。包含三项内容：入股资金来源的处理，未经评估的资产处理，已经无偿使用的要补交。相关规范越来越深入到细致层面。

员工持股实践中的四个问题

由于长期操作不规范带来的习惯与政策无法深入规定员工持股计划设计中的细节，导致员工持股计划依旧存在若干问题。

员工持股目的性不清晰，福利化成为不良倾向。

员工持股一般可以分为投资型、激励型、福利型三种。在我国，员工持股本应是以完善企业治理结构为目的，通过企业股权结构的改变，使企业绩效得到提高，这是符合企业股东利益的。也就是说应以激励型导向为主建立员工持股计划。而实际实行的员工持股计划，一般是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工，因此有过分的福利化倾向，“广洒胡椒面”起不到应有的作用。

股权分散或股权过于集中的情况依旧存在。

在有些实行合作制的企业里，平等出资，共同经营，“人人拥有平等的投票权”，常会使企业的决策权相对分散，难以有效地做出决策，起不到激励和约束作用。

另一个极端是员工持股比例过高，又会强化“内部人控制”，并对外部股东形成歧视。内部股东利用“内部人”拥有企业大量信息的优势，为自己牟取好处，造成内部股东的道德风险。同时员工过度持股会再次形成企业封闭的产权体系，严重时会导致企业产权凝滞，影响企业的长期发展。

常州某改制民营企业，股权集中在初始改制企业元老的36人中，这对于股权而言还不算非常集中的情况，但是一样有企业股东群体与非股东群体自然形成对立的局面，因为非股东群体常常对决策层的“高压内部人控制”表示不满，从而，企业内部气氛非常紧张，严重影响了生产经营。

出资能力不足与认股资金来源问题普遍存在。

我国员工工资普遍偏低，员工积存资金有限，难以一次性支付认股资金，导致很多企业在实施员工持股计划时不断退缩与妥协，员工持股范围不断缩小，客观上起不到集资、激励的作用。美国为推行员工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，而在我国通过向银行贷款缴纳认股资金却有一定的困难。主要原因是银行要考虑贷款风险，许多企业经营前景不明，不符合贷款条件。

员工持股的股权流动与管理科学程度不足。

一些企业对股权授予、股权流动、股权退出等管理规则的制定缺少前瞻性，导致激励约束失效，甚至股权外流，企业存在被恶意收购的风险。

有一家企业，在员工持股中未设置岗位股，而是职工股；在流动规则上，未设置退出机制，而是终身制；企业改制经营几年后，该企业的外部流失股权竟接近50%；而这些流失股权则被其他一些同行企业所看中，进行了私下的高价收购；幸好该企业及时发现，采用协议回购方式化解了被恶意收购的风险。

员工持股计划要有前瞻性

从企业自身发展角度看，在实施员工持股计划时应具有前瞻性，明确目的，科学制定员工持股方案。

首先，员工持股占企业总股本的比例设置应有下线。国内外的实证研究表明，员工持股占企业总股本的比例达到30%以上时，员工从产权主人立场上会产生对企业的认同感。否则，一些零散而小额的比例既起不到激励作用，更容易导致大股东侵害小股东利益。

其次，持大股的企业核心管理团队要注重提升在员工中的威信和影响力。员工持股是把双刃剑。在国企背景的持股企业中，其特殊的文化、机制、特点以及员工对企业的高度归属感等等，用得好可以成为企业凝心聚力、过关斩将的一把利剑，相反则可能自毁于人，令企业分崩离析。所以，需要请有力的核心团队来保证员工持股计划的合理设计与实施。

第三，合理设置持股员工的内部行权机制，既要“联股联心”，又要保证决策力度效率。深圳某集团公司采取的倒金字塔纵向行权模式可以借鉴，该企业实质上以100名名义股东为核心组成，向下为2000多名实际出资员工和300名持股员工代表，向上为若干名义注册股东的金字塔式模型的集合行权信托机制。实际出资员工与名义股东、与名义注册股东之间事实上构成连贯的纵向的集合行权模式下的民事信托关系。

从宏观政策法规层面，政府可通过制定法规、修改法规、给予税收及金融支持等保障员工持股计划的实施。比如通过金融杠杆来调节职工出资认股能力不足的问题，修订税法解决员工持股过程中产生的多重缴税问题，制定员工持股会的具体法规、弥补持股方式方面存在的不足等等。