山水集团硝烟弥漫 纷争再起-子公司起诉母公司是怎么回事？
时间:2015-12-29来源:http://www.tms.org.cn/ 作者:马方
本以为山水集团的股权战争已经告一段落，只待公司能够安稳下来重回正轨，但剧情从来都不会轻易结束。12月9日，山东山水水泥起诉上市母公司，上演一场“子告母”的戏码，这又是闹哪出，我们细细来看。
事件回顾：山水水泥12月1日召开的股权大会上，现董事会董事被集体罢免，其中就包括原实际控制人张才奎、董事长张斌，天瑞集团董事长李留法当选董事，山水水泥的股权战争已天瑞集团的胜利而告终。其中最令人惋惜的就是掌控公司数十年，在公司说一不二的原实际控制人张才奎痛失控制权。
12月9日围绕中国山水水泥控制权的争斗继续发酵。其核心子公司山东山水水泥，周二称已经起诉上市母公司，称上市公司罢免山东山水现任管理层的公告为非法。子公司起诉母公司的事件着实让人惊奇，具体的我们要从山水水泥的发展史说起。请看下图。
简单来说，就是山东山水为了在香港红筹上市，在香港成立了一个公司，也就是中国山水，后中国山水全资反向收购山东山水，两者从原先的母子结构进行了颠倒，中国山水成为了山东山水的母公司。山东山水是中国山水的子公司，它作为一个独立的法人单位，可以起诉任何人，当然包括自己的母公司。如此就出现了我们前面所提到的山东山水起诉母公司中国山水的故事。
起诉细节：山东山水指控中国山水12月3日宣称罢免山东山水公司现任董事、监事、高级管理人及修改公司章程的公告，违反中国有关法律规定，为“非法发布”。
起诉缘由：其实人们早就该料到，一个大型集团的实际控制人被罢免不可能会如此简单。作为山东山水原实际控制人的张才奎怎么可能轻易妥协。外界认为，这应该是张才奎的团队进行的一次抵抗，那么罢免公司现任董事的公告是否违法，这个还有待进一步确认。
是否违法：山东山水对中国山水的起诉指出为“非法发布”，简单说就是认为中国山水罢免山东山水公司现任董事、监事、高级管理人及修改公司章程是违法的。但是中国山水是否真的违法，需要从多方面来考虑。
首先要明确的是，中国山水召开的股东大会以及选举董事的程序是否合法。如果这次股东大会的在程序上违法的话，那么自然，股东大会上选举出的董事便无效，原董事会继续执行，张才奎仍然是山东山水的实际控制人；如果程序上是合法的，并没有什么问题，那么股东大会上新成立的董事会是有权直接任命子公司高管的。如此一来，他就可以直接接管山东山水，并且直接决定山东山水的所有人事安排。
此外，中国山水是在香港注册的上市公司，根据属地原则，应该是遵循香港的法律，有可能需要由香港的法院来判决程序上是否违法。
被起诉之后，郁闷的自然是天瑞集团。中国山水大股东天瑞集团在长久的股东战争之后，好不容易控制上市公司董事会，但是它并未顺利接管注册于济南的山东山水，如今又在中国境内法院遭遇诉讼。由此看来，这一次的“起诉”行为确实对天瑞集团完全接管山东山水造成了一定的阻碍。
这一事件的继续发酵证明山水集团的股权战争并未完全结束，他们的股权战争主要还是看天瑞入主的进展是否顺利，假设天瑞完全获得控股权和控制力，那么山水集团走上正轨只是时间问题，但如果天瑞没有获得实际控制力，股权之争估计还会持续。
前面我们说过，山东山水水泥集团其实是中国山水水泥集团位于中国境内的间接全资子公司。
山东山水在中国境内公开发行的20亿元超短期融资券15山水SCP001，上月发生违约，另外51亿元公开债务也面临违约风险。
中国山水水泥集团发行的2020年到期的本金为5亿美元，息率为7.50%的海外优先票据，上月因山东山水境内债务违约，发生交叉违约。
天瑞集团持有中国山水水泥集团28.16%，为上市公司第一大股东。天瑞集团实际控制人李留法12月1日取代张斌成为山水水泥上市公司董事长。一周后中国山水公告称，董事会正考虑与天瑞集团商讨赎回2020年票据。
本文根据股权战略管理专家、泰山管理学院院长马方老师点评整理而成，如有疑问请联系小编【泰山股权方案班 量身做方案】
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